判断是“明股实债”还是真实的股权转让，主要依据合同条款和经济实质，而非仅仅依赖法律形式。以下是一些关键点来帮助你区分：

1. 合同条款：查看合同中是否有回购义务、固定回报、优先清算权等条款，这些通常表明投资具有债务性质。如果合同规定了未来必须以固定价格或基于固定公式回购股权，这可能是明股实债。

2. 经济实质：分析投资的经济后果。如果投资方实际上承担的是固定回报和本金回收的义务，而不是分享被投资方的收益和风险，那么这可能属于明股实债。

3. 风险和报酬：评估投资方是否真正承担了与普通股东相同的风险和报酬。如果投资方的回报与被投资方的经营业绩无关，而是与固定回报相关，这可能表明是债权性质的投资。

4. 会计处理：根据企业会计准则，如果投资实质上是债权性质，即使在法律上表现为股权，也应按照金融负债进行会计处理，而不是确认为长期股权投资。

5. 意图和模式：考虑投资方的持有意图和管理模式。如果投资方的主要目的是获取固定收益，而不是参与被投资方的决策和运营，这可能指向明股实债。

综上所述，如果投资的合同条款、经济实质、风险和报酬分配以及会计处理都显示出债权的特征，那么这很可能是“明股实债”。相反，如果投资方能够参与被投资方的决策，分享其收益和风险，且没有固定回报或回购义务，那么这更倾向于真实的股权转让。