例题:为扩大市场份额,经股东大会批准,甲公司20×8年和20×9年实施了并购和其他有
关交易。
(1)并购前,甲公司与相关公司之间的关系如下:
①A公司直接持有B公司30%的股权,同时受托行使其他股东所持有B公司18%股权的表
决权。B公司董事会由11名董事组成,其中A公司派出6名。B公司章程规定,其财务和经
营决策经董事会三分之二以上成员通过即可实施。
②B公司持有C公司60%股权,持有D公司100%股权。
③A公司和D公司分别持有甲公司30%股权和29%股权。甲公司董事会由9人组成,其中
A公司派出3人,D公司派出2人。甲公司章程规定,其财务和经营决策经董事会半数以上
成员通过即可实施。
与并购交易相关的资料如下:
20×8年5月20日,甲公司与B公司签订股权转让合同。合同约定:甲公司向B公司购买其
所持有的C公司60%股权。
要求:判断甲公司取得C公司60%股权交易的企业合并类型,并说明理由。
答案:
甲公司取得C公司60%股权交易属于非同一控制下的控股合并。理由:A公司在B公司的
董事人数未超过2/3,合并前甲公司和C公司不受同一集团管理当局控制。
帮我详解这道题
甲公司取得C公司60%股权的交易被判定为非同一控制下的控股合并。这一判断基于以下理由:虽然A公司对B公司有重大影响,因为它直接持有30%的股权加上受托的18%表决权,使得A公司在B公司董事会中占多数席位,但A公司并未拥有对B公司的控制权,因为其董事人数并未超过董事会总人数的2/3。此外,没有信息表明甲公司和C公司在合并前受同一方或相同多方的最终控制。因此,根据企业会计准则,该交易不符合同一控制下企业合并的定义,而是被视为非同一控制下的企业合并,其中交易价格通常以公允价值为基础确定。